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ESTATUTO SOCIAL DA CELG GERAÇÃO E TRANSMISSÃO S.A. - CELG GT

CAPÍTULO I

DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO SOCIAL E DURAÇÃO

Art. 1º  CELG GERAÇÃO E TRANSMISSÃO S.A. - CELG GT ("Sociedade"), uma sociedade por ações, subsidiária integral da Companhia Celg de Participações - CELGPAR ("Acionista única"), com sede na Avenida C, Quadra A-36, Lote 01, n° 60, Bairro Jardim Goiás, CEP 74805-070, em Goiânia, capital do Estado de Goiás, onde tem o seu Foro, cuja criação foi autorizada pela Lei n° 13.537, de 15.10.1999, com a redação dada pela Lei n° 15.148, de 11.04.2005, reger-se-á pelo presente Estatuto Social, pela Lei n° 6.404, de 15.12.1976, e pela legislação específica dos serviços de energia elétrica, além de se obrigar a cumprir as exigências administrativas que vierem a ser estabelecidas pelos órgãos competentes.

Art. 2º  A Sociedade tem por objetivo a exploração técnica e comercial de instalações de geração e de transmissão, que lhes foram outorgadas pelo Poder Concedente, por meio de contratos de concessão específicos.

§ 1º  Para a consecução de seus objetivos, a Sociedade poderá realizar estudos, elaborar projeções, pesquisar, planejar, construir e operar instalações:

I - de geração de energia elétrica, independente da fonte utilizada e das redes e subestações vinculadas à geração, necessárias à conexão ao sistema elétrico acessado (transmissão ou distribuição); e

II - de instalações de transmissão, pertencentes ou não à Rede Básica, obedecida a regulamentação específica quanto à classificação e enquadramento como transmissão.

§ 2º  No que não conflitar com seus objetivos principais e nem caracterizar descumprimento dos contratos de concessão que lhes forem outorgados, a Sociedade poderá ainda:

I - exercer atividades de pesquisa e investimento nos diferentes campos de energia, em quaisquer de suas formas e fontes;

II - efetuar o levantamento do potencial energético do Estado de Goiás, especialmente as fontes renováveis e elaborar estudos de viabilidade de implantação dos empreendimentos de geração;

III - realizar atividades de estudo, pesquisa, planejamento, projeto, construção e operação de barragens de acumulação e outros empreendimentos destinados ao aproveitamento múltiplo de águas;

IV - participar de empreendimentos que tenham como objetivo a produção e comercialização de energia;

V - participar, isoladamente, ou em conjunto com outras sociedades empresárias, dos leilões de concessão de instalações de transmissão, localizadas em qualquer região do país;

VI - prestar serviços de consultaria, assistência técnica, operação e manutenção de instalações de geração e transmissão pertencentes a outras sociedades empresárias; e

VII - desenvolver atividades voltadas ao estudo de conservação ambiental, decorrentes das obras sob sua responsabilidade ou de terceiros.

§ 3º  A Sociedade não exercerá qualquer atividade nem praticará ato que dependa de autorização governamental sem que antes a obtenha.

Art. 3º  O prazo de duração da Sociedade é indeterminado.

CAPÍTULO II

CAPITAL SOCIAL, SUA MODIFICAÇÃO E AÇÕES

Art. 4º  O capital social realizado é de R$ 491.143.046,68 (quatrocentos e noventa e um milhões, cento e quarenta e três mil, quarenta e seis reais e sessenta e oito centavos), representado por 329.725.474 (trezentos e vinte e nove milhões, setecentas e vinte e cinco mil, quatrocentas e setenta e quatro) ações ordinárias, sem valor nominal e inexistência de emissão de certificados.

§ 1º  O capital social poderá ser aumentado por deliberação da Assembleia Geral Extraordinária.

§ 2º  O Conselho Fiscal, quando instalado, deverá ser obrigatoriamente consultado antes de qualquer deliberação sobre a modificação do capital social.

Art. 5º  Os aumentos de capital da Sociedade serão realizados mediante subscrição particular e/ou incorporação de reservas, capitalizando-se os recursos nas modalidades previstas em lei.

§ 1º As ações a serem emitidas, por subscrição particular, deverão ser integralizadas em moeda corrente, com créditos ou em bens, dentro do prazo máximo de 30 (trinta) dias, a contar da data de deliberação que dispuser sobre o aumento de capital.

§ 2º  Caso não se verifique a integralização no prazo referido, ficará a Acionista Única obrigada ao pagamento de atualização monetária sobre o valor a integralizar, sujeitando-se ao pagamento dos juros de i% (um por cento) ao mês e multa de 10% (dez por cento), incidentes sobre o valor subscrito, corrigido monetariamente pelos índices oficiais do Governo Federal.

§ 3º  Nos aumentos de capital resultantes de incorporação de reservas, a capitalização será feita sem modificação da quantidade de ações emitidas.

CAPÍTULO III

ASSEMBLEIA GERAL

Art. 6º  A Assembleia Gera!, órgão superior de deliberação, tem poderes para decidir sobre todos os negócios relativos ao objeto da Sociedade e adotar as deliberações que julgar convenientes a sua defesa e ao seu desenvolvimento.

§ 1º A Assembleia Geral reunir-se-á ordinariamente nos 4 (quatro) primeiros meses subsequentes ao término do exercício social.

§ 2º A Assembleia Geral reunir-se-á, extraordinariamente, uma ou mais vezes err cada exercício, no dia e hora indicados nos respectivos avisos de convocação ou n Ordem do Dia, para tratar exclusivamente das matérias neles mencionadas.

Art. 7º Compete à Assembleia Geral, além das atribuições que a lei lhe reserva privativamente, orientar a gestão da Sociedade, estabelecendo diretrizes, objetivos e metas fundamentais de administração, bem como exercer o controle superior da Sociedade, fiscalizar a observância das diretrizes fixadas, acompanhar a execução dos programas aprovados e verificar os resultados obtidos.

§ 1º No exercício de suas atribuições, cabe à Assembleia Geral Ordinária, observadas as disposições constantes no Art. 132, da Lei n° 6.404/1976:

I - manifestar a respeito do Relatório da Administração; deliberar sobre as contas dos administradores; e examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras;

II - apreciar o parecer que o Conselho Fiscal, quando instalado, houver emitido a respeito;

III - deliberar sobre o destino a ser dado ao lucro líquido do exercício, bem como sobre a distribuição de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio; e

IV - instalar, quando for o caso, o Conselho Fiscal e, consequentemente, eleger os respectivos componentes.

§ 2º  O cumprimento das atribuições da Assembleia Geral Extraordinária, observada a redação do Art. 131, caput, da Lei n° 6.404/1976, incumbe o exame das seguintes matérias:

I - reformar o presente Estatuto Social;

II - fixar a remuneração, se for o caso, dos componentes do Conselho Fiscal; assim como os honorários e as gratificações dos membros da Diretoria, inclusive benefícios de qualquer natureza e verbas de representação;

III - eleger os Diretores da Sociedade e destituí-los, individual ou conjuntamente, bem como fixar seus poderes, limites de alçada, atribuições e a forma pela qual representarão a Sociedade, observadas as disposições legais e as do presente Estatuto Social;

IV - fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar a qualquer tempo os livros e documentos da Sociedade, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração e praticar quaisquer outros atos com vista a assegurar a perfeita administração organizacional da Sociedade;

V - aprovar quaisquer planos de negócios a longo prazo, orçamentos anuais ou plurianuais, bem como eventuais suplementações;

VI - autorizar a alienação ou transferência de qualquer bem da Sociedade, cujo valor exceda a 5% (cinco por cento) do valor do ativo permanente, determinado com base nas demonstrações financeiras auditadas mais recentes; nos casos dos bens vinculados à concessão, deverá ser previamente obtida a autorização da Aneel;

VII - autorizar a aquisição de qualquer bem, cujo valor exceda a 5% (cinco por cento) do capital social da Sociedade, ou qualquer porcentagem inferior do mesmo que venha a ser estabelecida pela Assembleia Geral, determinada com base nas demonstrações financeiras auditadas mais recentes;

VIII - autorizar a Diretoria a onerar bens do ativo permanente, bem como prestar garantias, fianças, cauções ou avais em negócios da própria Sociedade, sempre que o valor total dos ativos, objeto da garantia, exceda a 5% (cinco por cento) do capital social da Sociedade; a oneração de bens vinculados à concessão requer a prévia autorização da Aneel;

IX - deliberar sobre a celebração de contratos entre a Sociedade e sua Acionista Única ou sociedades empresárias que sejam controladoras ou controladas desta;

X - escolher ou destituir Auditores Independentes, observadas as normas que regem a matéria;

XI - deliberar sobre a distribuição de dividendos semestrais e/ou períodos intermediários em qualquer exercício, bem como o pagamento de juros sobre capital próprio, observadas as demais disposições deste Estatuto Social;

XII - deliberar sobre os atos e contratos, quando o valor em questão, compreendido pela soma mensal das operações, for superior a 5% (cinco por cento) do capital social da Sociedade, exceto no caso do disposto no Inciso XIII, deste parágrafo;

XIII - deliberar sobre a realização de operações financeiras mediante emissão de títulos, notas promissórias ou outros papéis aceitos no mercado de capitais, nacional ou internacional, quando o valor por operação for superior a 5% (cinco por cento) do capital social da Sociedade;

XIV - firmar com a Diretoria, Contrato de Gestão e Resultados;

XV - deliberar sobre os casos omissos no Estatuto Social da Sociedade, observados os dispositivos da Lei das Sociedades por Ações e leis específicas que regem os serviços de energia elétrica;

XVI - deliberar sobre as demais matérias de sua competência, constantes da legislação societária e do aviso de convocação ou, no caso de observância ao Art. 124, §4º, da Lei n° 6.404/1976, na Ordem do Dia da pauta de matérias; e

XVII - deliberar sobre a participação em consórcios, parcerias ou empreendimentos de geração e transmissão, inclusive em leilões de concessões cujo os objetivos estejam compreendidos no Art. 2º, § 2º deste Estatuto Social, sempre que o valor total da participação, exceda a 5% (cinco por cento) do capital social da Sociedade.

§ 3º As deliberações de que trata este artigo deverão obedecer aos prazos estabelecidos na legislação aplicável às sociedades por ações.

Art. 8º  A Mesa da Assembleia Geral será instalada e presidida pelo Diretor-Presidente da Acionista única que, para constituí-ia, designará Secretário.

§ 1º Em caso de ausência ou impedimento, o Diretor-Presidente da Acionista Única será substituído na presidência da Assembleia Geral pelos demais diretores, em sistema de rodízio.

§ 2º Para participar da Assembleia Geral, a Acionista Única deverá, antes de se abrirem os trabalhos, assinar o "Livro de Presença", indicando a sua qualificação, bem como a quantidade de ações de que for titular.

Art. 9º  A convocação da Assembleia Geral compete:

I - à Diretoria, na pessoa do Diretor-Presidente ou, na ausência ou impedimento, deverá ser observado o disposto no Art. 15, caput, deste Estatuto Social, em todos os casos previstos em lei;

II - ao Conselho Fiscal, quando instalado, em se tratando de Assembleia Geral Ordinária, caso a Diretoria retarde a convocação por mais de 30 (trinta) dias e, extraordinariamente, sempre que ocorrerem motivos relevantes; e

III - à Acionista Única, quando a Diretoria retardar por mais de 60 (sessenta) dias a convocação, nos casos previstos em lei ou neste Estatuto Social.

CAPÍTULO IV

DIRETORIA E CONSELHO FISCAL

Art. 10.  A Sociedade será administrada por uma Diretoria e fiscalizada pelo Conselho Fiscal, quando instalado.

Seção I

Diretoria

Art. 11.  A Diretoria da Sociedade será composta de 3 (três) membros, residentes no país, eleitos pela Acionista única, em sede assemblear, quais sejam: Diretor-Presidente, Diretor Vice-Presidente e Diretor Técnico e Comercial.

§ 1º  Compete aos Diretores da Sociedade, o exercício de funções correspondentes na Acionista Única:

I - O Diretor-Presidente ocupará função de mesma denominação na Acionista Única; e

II - O Diretor Vice-Presidente ocupará a função de Diretor Vice-Presidente e de Relações com Investidores na Acionista Única.

§ 2º  Os Diretores serão remunerados por uma única função, independente do número de atividades exercidas, sempre em observância aos preceitos legais que vedam a cumulatividade sobre o recebimento de remuneração dessa natureza.

§ 3º  A investidura dos membros da Diretoria far-se-á mediante assinatura de Termo de Posse, lavrado no "Livro de Atas da Diretoria".

§ 4º  A remuneração dos membros da Diretoria será fixada anualmente em Assembleia Geral Extraordinária, nos 4 (quatro) primeiros meses subsequentes ao término do exercício social.

§ 5º Os membros da Diretoria terão direito a uma gratificação de gestão, mensal, a qual não poderá ultrapassar o valor equivalente ao dos seus honorários fixos, respeitado o que for deliberado sobre a matéria em Assembleia Geral.

§ 6º  O Diretor-Presidente poderá delegar as respectivas atribuições, no todo ou em parte, reservando-se iguais poderes, a um dos membros da Diretoria, que será o seu substituto.

Art. 12.  Os membros da Diretoria serão eleitos com mandato até a 2ª (segunda) Assembleia Geral Ordinária seguinte à eleição, admitida a reeleição, por um ou mais mandatos consecutivos, de quaisquer de seus membros.

§ 1º  O prazo dos mandatos dos Diretores estender-se-á até a posse dos respectivos sucessores.

§ 2º  Os membros da Diretoria permanecerão nas respectivas funções, até que seja feita a designação de substituto em Assembleia Geral.

Art. 13.  Ao empregado que for elevado à condição de Diretor, permanece assegurada a subordinação jurídica inerente à respectiva relação de emprego.

Art. 14.  As licenças aos Diretores serão concedidas pela Assembleia Geral, perdendo a função aquele que se ausentar por mais de 30 (trinta) dias consecutivos, sem motivo justificável.

Art. 15.  Em caso de ausência ou impedimento, o Diretor-Presidente será substituído pelo Diretor Vice-Presidente.

§ 1º Na ausência ou impedimento do Diretor Vice-Presidente, suas atribuições serão exercidas pelo Diretor Técnico e Comercial; podendo a Assembleia Geral designar outro Diretor.

§ 2º Na ausência ou impedimento do Diretor Técnico e Comercial, suas atribuições serão exercidas pelo Diretor Vice-Presidente; podendo a Assembleia Geral designar outro Diretor.

§ 3º  O Diretor Vice-Presidente não poderá substituir o Diretor Técnico e Comercial, na ausência ou impedimento do Diretor-Presidente.

§ 4º  Verificando-se a vacância na função de qualquer Diretor, o substituto será designado pela Assembleia Geral.

§ 5º O mandato do Diretor eleito em conformidade com o parágrafo anterior terminará com o dos demais membros componentes da Diretoria.

Art. 16. A Diretoria reunir-se-á sempre que necessário, observada a presença de mais da metade dos membros.

§ 1º  As deliberações serão registradas no Livro de Atas de Reuniões da Diretoria.

§ 2º Nas reuniões de Diretoria caberá ao Diretor-Presidente, além do voto comum, o de desempate. Caberá, ainda, ao Diretor-Presidente, vetar qualquer deliberação que venha a ser regularmente adotada pela Diretoria, devendo, nesse caso, nos 7 (sete) dias que se seguirem, encaminhar a matéria para apreciação da Assembleia Geral.

Art. 17.  Compete à Diretoria todos os poderes de administração geral e de gestão executiva da Sociedade, tais como:

I - administrar os negócios da Sociedade e praticar, para tanto, todos os atos necessários ou convenientes, ressalvados aqueles para os quais seja por lei, ou por este Estatuto Social, de competência privativa da Assembleia Geral;

II - cumprir e fazer cumprir as leis que regem as Sociedades por Ações e os serviços de eletricidade em geral, este Estatuto Social e as deliberações da Assembleia Geral;

III - observar as condições e as restrições contidas na legislação e regulamentação em vigor;

IV - determinar a elaboração das normas gerais de organização e administração da Sociedade, isoladamente ou articuladas em manuais, de acordo com a orientação da Assembleia Geral;

V - executar a orientação geral dos negócios da Sociedade, fixada pela Assembleia Geral;

VI - aprovar a organização interna da Sociedade, definindo as atribuições das diversas unidades integrantes de sua estrutura administrativa;

VII - aprovar normas gerais de administração de pessoal, inclusive as relativas à instituição de planos de cargos e respectivas retribuições;

VIII - elaborar o relatório anual de desempenho da Sociedade, as demonstrações financeiras do exercício e as propostas de destinação dos resultados, para apreciação e deliberação da Acionista Única;

IX - convocar a Assembleia Geral da Sociedade, nos termos do Art. 9º, Inciso I;

X - autorizar a aquisição, alienação ou oneração de bens móveis e imóveis, contrair obrigações, transigir e renunciar direitos, bem como prestar garantias, fianças, cauções ou avais em negócios da própria Sociedade, sempre que o valor total dos ativos, objeto da garantia, não exceda a 5% (cinco por cento) do capital social da Sociedade, observadas as limitações dos incisos VI, VII e VIII, do § 2º, do Art. 7º, deste Estatuto Social; e, nos casos dos bens vinculados à concessão, observada a necessidade de prévia anuência da Aneel;

XI - distribuir e aplicar o lucro apurado, segundo o estabelecido neste Estatuto Social e como deliberado nas Assembleias Gerais; e

XII - autorizar a renúncia de direitos, transação e compromisso arbitral, observada a regulação em vigor.

Art. 18.  Como regra geral, e ressalvados os casos previstos nos parágrafos deste artigo, a Sociedade será representada por 2 (dois) Diretores em conjunto, sendo um deles o Diretor-Presidente ou Diretor Vice-Presidente; pela assinatura de 1 (um) membro da Diretoria em conjunto com 1 (um) procurador; ou por 2 (dois) procuradores em conjunto; nos limites dos respectivos mandatos.

§ 1º  A Sociedade poderá ser representada isoladamente por apenas 1 (um) Diretor; ou por 1 (um) procurador, com poderes especiais; na prática dos seguintes atos:

I - recebimento de quitação de valores devidos pela Sociedade;

II - cobrança e recebimento de créditos a favor da Sociedade, bem como emissão de quitação desses valores;

III - endosso de cheques e títulos para efeito de cobrança ou depósito em contas bancárias da Sociedade;

IV - emissão, negociação, endosso e desconto de duplicatas relativas aos atos de comércio decorrentes das atividades previstas no objeto social da Sociedade;

V - representação da Sociedade em assembleias de acionistas e em reuniões de sócios de sociedades empresárias, nas quais a Sociedade tenha participação, exceto na condição de controlada;

VI - requisição e retirada de informações societárias, contábeis e econômico-financeiras, extratos de posição acionária, dividendos, juros sobre o capital próprio, bonificações e outros proventos; solicitação de conversão de ações, alteração de dados cadastrais e de crédito dos valores referentes aos dividendos, juros sobre o capital próprio e outros proventos em conta corrente da Sociedade; bem como outros atos complementares; perante quaisquer companhias emissoras de valores mobiliários e/ou instituições financeiras autorizadas pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM a prestar serviços de custódia de ações fungíveis;

VII - prática de atos de simples rotina administrativa, inclusive os praticados perante repartições públicas em gera!, autarquias, agências reguladoras, empresas públicas e sociedades de economia mista, vinculadas à União, Estados, Distrito Federal, Municípios, e outras de idêntica natureza;

VIII - na preservação de seus direitos em processos administrativos ou de qualquer outra natureza, e no cumprimento de suas obrigações tributárias, fiscais, trabalhistas ou previdenciárias;

IX - recebimento de intimações, citações, notificações ou interpelações, ou ainda na representação da Sociedade em juízo; e

X - nos demais casos em que o ato a ser praticado impuser representação singular.

§ 2º A Assembleia Geral poderá autorizar a prática de atos específicos que vinculem a Sociedade pela assinatura de apenas 1 (um) Diretor ou 1 (um) procurador regularmente constituído; ou ainda, estabelecer competência e alçada para a prática de atos por um só representante.

§ 3º Os atos para os quais o presente Estatuto Social exija autorização prévia da Assembleia Geral, somente serão válidos depois de preenchido esse requisito.

§ 4º São indelegáveis:

I - as atribuições conferidas por lei especificamente a um determinado agente, assim como aquelas privativas do executor, exceto as atividades conferidas pelo Estatuto Social como de competência específica de determinado Diretor, desde que não haja qualquer conflito com o disposto na lei; e

II - os atos de deliberação administrativa como a proposta orçamentária, resolução, despacho e portaria, emitidos pela Diretoria.

§ 5º  Na constituição de procuradores pela Sociedade serão observadas as seguintes regras:

I - os instrumentos de procuração serão outorgados pelo Diretor-Presidente e Diretor Vice-Presidente, ou na ausência ou impedimento de um deles, outorgados pelo presente, em conjunto com qualquer outro Diretor;

II - no caso em que o mandato tiver por objeto a prática de ato que, por disposição estatutária, seja atribuição específica de determinado Diretor, este deverá constar no instrumento de procuração, obrigatoriamente, na condição de outorgante;

III - quando o mandato tiver por objeto a prática de ato que depender de prévia autorização da Assembleia Geral, somente poderá ser outorgado após essa autorização, que será mencionada na procuração; e

IV - os instrumentos de mandato deverão especificar a extensão dos poderes outorgados, bem como o prazo do mandato, não superior a 1 (um) ano, salvo quando se tratar de procuração para fins judiciais, cujo prazo será indeterminado; ou ainda quando se tratar de procuração específica exigida em contratos de constituição de garantia ou similares, a vigência deverá estar vinculada ao vencimento do contrato.

§ 6º Na alienação ou aquisição de bens imóveis, a Sociedade poderá ser representada por um único procurador desde que a outorga seja concedida, obrigatoriamente, por todos os membros da Diretoria, vedada a substituição dos outorgantes, mesmo no caso de ausência e/ou impedimento destes.

§ 7º É vedado aos Diretores e procuradores praticar atos estranhos ao objeto social, neles incluídos a prestação de fiança, aval, endosso ou quaisquer garantias não relacionadas ao objeto social, definido no Art. 2º e respectivos parágrafos e incisos, deste Estatuto Social, ou contrários ao disposto neste Estatuto Social.

§ 8º Os administradores e os procuradores responderão perante a Sociedade e terceiros pelos atos que praticarem no exercício de suas funções, nos termos da lei.

§ 9º São ineficazes perante a Sociedade, nem a obrigarão, os atos praticados em violação e/ou em desconformidade ao disposto neste artigo.

Art. 19.  Compete ao Diretor-Presidente:

I - representar a Sociedade, ativa e passivamente, em juízo ou fora dele, observadas as disposições previstas no Art. 18;

II - planejar, superintender e administrar todos os negócios e atividades da Sociedade;

III - planejar, superintender e administrar diretamente todos os negócios e atividades da área econômico-financeira da Sociedade;

IV - coordenar a elaboração e consolidação do Plano Plurianual / Estratégico da Sociedade;

V - desenvolver as ações estratégicas definidas no Plano Plurianual / Estratégico da Sociedade;

VI - conduzir as atividades de Auditoria Interna, Relacionamento Institucional, Comunicação Social, Representação, Ouvidoria, bem como da área Jurídica;

VII - definir as políticas e diretrizes de meio ambiente, desenvolvimento tecnológico, emprego de alternativas energéticas, normatização técnica, e melhoria na qualidade de produtos e serviços;

VIII - estabelecer política de seguros, conforme delineado no Plano Plurianual / Estratégico da Sociedade;

IX - detalhar a programação financeira de curto, médio e longo prazos, conforme previsto no Plano Plurianual / Estratégico e no Orçamento Anual da Sociedade;

X - fazer com que sejam providos os recursos financeiros necessários à operação, manutenção e expansão da Sociedade, conforme Orçamento Anual, conduzindo os processos de contratação de empréstimos e de financiamento, bem como os serviços correlatos;

XI - coordenar a execução do orçamento anual, controle orçamentário e os estudos econômicos de contratos antes e depois das celebrações;

XII - contabilizar, manter e zelar pela guarda da documentação contábil e controlar as operações econômico-financeiras;

XIII - sugerir a política de dividendos;

XIV - executar o estudo e cálculo das tarifas de energia elétrica da Sociedade;

XV - coordenar a negociação, estudo e cálculo das tarifas de energia elétrica da Sociedade;

XVI - promover negociações relacionadas à obtenção de recursos e aportes de capital, reestruturação e negociações de dívidas e de outros passivos, definição de plano de gestão, metas, detalhamento das ações e sistemática de acompanhamento, bem como outras atividades necessárias para o equilíbrio econômico-financeiro;

XVII - convocar e presidir as reuniões da Diretoria;

XVIII - submeter à Acionista Única, em sede assemblear, observados os prazos legais, o Relatório Anual da Administração, as Demonstrações Financeiras e demais matérias que devam constituir objeto de deliberação da Assembleia Geral;

XIX - admitir, punir ou dispensar empregados, podendo delegar essas atribuições; e

XX - exercer outras atividades atinentes a sua área de atuação.

Art. 20.  Compete ao Diretor Vice-Presidente:

I - representar a Sociedade ativa e passivamente, em juízo ou fora dele, observadas as disposições previstas no Art. 18;

II - substituir o Diretor-Presidente em suas ausências ou impedimentos;

III - planejar, superintender e administrar todos os negócios e atividades da área administrativa da Sociedade;

IV - prover recursos humanos adequados à Sociedade;

V - definir a política de recursos humanos da Sociedade, orientar e promover sua aplicação;

VI - definir políticas e normas sobre serviços de apoio, tais como transportes, comunicação administrativa, vigilância e de adequação dos locais de trabalho de pessoal;

VII - prover a Sociedade de serviços de infraestrutura e de apoio administrativo;

VIII - administrar e controlar o estoque de material, promover a triagem e a recuperação do material usado, bem como promover a venda de material excedente, inservível e de sucata;

IX - orientar e conduzir as atividades relacionadas a estudos organizacionais e sua documentação;

X - administrar o processo de aquisição e alienação de materiais e imóveis;

XI - proceder ao controle de qualidade do material adquirido e da qualificação dos prestadores de serviços contratados;

XII - praticar os atos próprios previstos na legislação e no presente Estatuto Social;

XIII - conduzir programas ambientais no âmbito desta Diretoria;

XIV - exercer as atividades que lhe forem atribuídas pelo Diretor-Presidente e/ou Assembleia Geral de acionista; e

XV - exercer outras atividades atinentes a sua área de atuação.

Art. 21.  Compete ao Diretor Técnico e Comercial:

I - representar a Sociedade, ativa e passivamente, em juízo ou fora dele, observadas as disposições previstas no Art. 18;

II - planejar, superintender e administrar todos os negócios e atividades das áreas técnica e comercial da Sociedade;

III - zelar pela continuidade e qualidade dos serviços de transmissão de energia elétrica disponibilizados às geradoras, distribuidoras e clientes conectados à rede de transmissão da Sociedade;

IV - zelar pela continuidade e qualidade dos serviços de geração de energia elétrica disponibilizados às distribuidoras e clientes;

V - elaborar o planejamento, a operação e a manutenção do sistema de geração e transmissão de energia elétrica;

VI - planejar e coordenar os projetos e a execução de obras de geração e linhas de transmissão de energia elétrica;

VII - planejar e coordenar a operação e a manutenção do sistema de geração e transmissão de energia elétrica, assim como dos sistemas de supervisão, telecomunicação e telecontrole associados;

VIII - coordenar o desenvolvimento e a condução das ações hidrometeorológicas de interesse da Sociedade;

IX - gerir as operações decorrentes da interligação do sistema elétrico da Sociedade com os de outras sociedades empresárias;

X - garantir a disponibilidade das instalações e equipamentos de geração e transmissão;

XI - consolidar o planejamento do sistema energético da Sociedade em observância às disposições regulatórias, contratuais e legais, assim como ao que prevê o planejamento indicativo e determinativo emanado do Ministério de Minas e Energia;

XII - consolidar o Programa de Investimentos da Sociedade;

XIII - conduzir negociações para o desenvolvimento de empreendimentos de geração e transmissão;

XIV - promover o projeto e a construção de obras vinculadas às concessões;

XV - administrar o processo de contratação de obras e serviços;

XVI - coordenar a formulação e a implementação do plano de marketing relacionado às atividades da Sociedade;

XVII - desenvolver programas e ações pertinentes aos clientes, no sentido de melhor aproveitamento da utilização de energia;

XVIII - comercializar energia e relacionar-se comercialmente com os clientes da Sociedade;

XIX - elaborar pesquisa, estudo e análise do mercado brasileiro de energia, para atuação na Câmara de Comercialização de Energia Elétrica - CCEE;

XX - planejar e efetuar operações de compra e venda de energia no atacado, bem como as operações de gerenciamento de riscos associados;

XXI - representar a Sociedade no Operador Nacional do Sistema Elétrico - ONS;

XXII - opinar e acompanhar, e decidir, em conjunto, com as áreas pertinentes às atividades relativas aos assuntos regulatórios e institucionais;

XXIII - estabelecer as estratégias de negociação com o órgão regulador e demais instituições do setor;

XXIV - zelar pelo cumprimento do contrato de concessão, da legislação e regulamentação aplicáveis ao Setor Elétrico;

XXV - estabelecer metas regulatórias compatíveis com a realidade da Sociedade e acompanhar o cumprimento de obrigações regulatórias e institucionais concernentes ao Setor Elétrico; e

XXVI - executar as demais atividades emprego de alternativas energéticas, de produtos e serviços;

XXVII - conduzir programas ambientais no âmbito desta Diretoria, assim como estudos de avaliação e providências para obtenção de licenciamento ambiental;

XXVIII - coordenar os estudos e projetos técnicos que subsidiarão a política de seguros dos equipamentos vinculados às concessões de geração e transmissão de energia, delineados no Plano Plurianual / Estratégico da Sociedade; e

XXIX - exercer outras atividades atinentes a sua área de atuação.

Seção II

Conselho Fiscal

Art. 22. A Sociedade terá um Conselho Fiscal, composto por 3 (três) membros efetivos e 3 (três) suplentes, residentes no país, portadores de título de grau universitário ou que tenham exercido, por prazo mínimo de 3 (três) anos, cargo de Administrador de Empresa ou de Conselheiro Fiscal.

Art. 23.  Não poderão fazer parte do Conselho Fiscal os membros integrantes da administração e os empregados da Sociedade, Acionista única e outras sociedades sob o controle da Acionista única, assim como os cônjuges, ascendentes, descendentes ou parentes colaterais ou afins até o terceiro grau de quaisquer desses administradores.

Art. 24. O funcionamento do Conselho Fiscal ocorrerá nos exercícios sociais em que for instalado, a pedido da Acionista única, em sede assemblear, observados os dispositivos legais que regem sua instalação.

Art. 25.  Ao Conselho Fiscal, quando instalado, incumbe:

I - fiscalizar por quaisquer de seus membros os atos dos Administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários;

II - opinar sobre o Relatório Anual da Administração, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da Assembleia Geral;

III - convocar a Assembleia Geral Ordinária, nos termos do Art. 9º, Inciso II;

IV - examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar;

V - analisar, pelo menos trimestralmente, as demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela Sociedade; e

VI - exercer as demais atribuições que lhe são conferidas por lei.

Art. 26. O Conselheiro Fiscal eleito, decorrente da instalação do Conselho Fiscal, terá mandato até a realização da Assembleia Geral Ordinária seguinte à instalação.

§ 1º  A Acionista Única indicará o Presidente, bem como o Vice-Presidente, dentre os seus representantes efetivos no Conselho Fiscal.

§ 2º  Os membros e os respectivos suplentes do Conselho Fiscal poderão ser reeleitos.

§ 3º  No exercício social que for instalado, o Conselho Fiscal reunir-se-á trimestralmente, em caráter ordinário, podendo ser extraordinariamente convocado pelo Presidente do Conselho Fiscal e, na sua ausência ou impedimento, pelo Vice-Presidente, com antecedência de, no mínimo, 7 (sete) dias, deliberando com a presença de mais da metade dos membros do Conselho Fiscal.

Art. 27.  A Assembleia Geral que eleger os membros do Conselho Fiscal fixará os honorários dos membros efetivos, observado o limite mínimo de 10% (dez por cento) da média da remuneração atribuída aos Diretores.

Parágrafo único. Quando o membro efetivo do Conselho Fiscal estiver afastado de suas funções, os respectivos honorários serão atribuídos proporcionalmente ao seu suplente.

Art. 28.  O Conselheiro Fiscal, mediante comprovação, será reembolsado das despesas despendidas com a locomoção e estada quando a serviço das atividades do Conselho.

Art. 29.  Além das hipóteses previstas em lei, considerar-se-á vago o cargo de membro do Conselho Fiscal quando, o respectivo membro, sem causa justificada, deixar de exercer suas funções por mais de duas reuniões consecutivas.

§ 1º  Os suplentes do Conselho Fiscal substituirão os respectivos titulares, no caso de ausência ou impedimento temporário, devendo, portanto, serem empossados na condição de suplentes.

§ 2º  No caso de vacância, renúncia ou impedimento definitivo de membro efetivo, o Presidente do Conselho Fiscal convocará o respectivo suplente que completará o mandato do substituído.

CAPÍTULO V

EXERCÍCIO SOCIAL, DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS, RESERVAS, PARTICIPAÇÃO NOS LUCROS E DIVIDENDOS

Art. 30.  O exercício social coincidirá com o ano civil.

§ 1º  A Sociedade poderá levantar balanço semestral.

§ 2º  A Assembleia Geral poderá declarar dividendos à conta do lucro apurado no balanço semestral.

§ 3º A Diretoria da Sociedade poderá, em obediência à deliberação tomada pela Acionista única, em sede assemblear, determinar o levantamento de balanços em períodos menores e distribuir dividendos intermediários, observadas as disposições legais.

§ 4º Em qualquer caso, a deliberação sobre a distribuição de dividendos intermediários ou intercalares dependerá de que tenham sido elaborados estudos, auditados por empresa independente, contendo projeção de fluxos de caixa que demonstrem a viabilidade de sua implementação, com informações suficientes qu suportem tal pretensão, nos termos da Resolução Normativa Aneel n° 149/2005, de 28.02.2005.

Art. 31.  No encerramento de cada exercício social serão elaboradas, com observância das disposições legais, as demonstrações financeiras da Sociedade.

Art. 32.  Apurado o resultado do exercício social, dele serão deduzidos, o saldo dos prejuízos acumulados, se houver, e a provisão para o Imposto de Renda.

Art. 33.  Apurado o lucro líquido do exercício, dele far-se-á o destaque de 5% (cinco por cento) para a constituição ou aumento da reserva legal de que trata o Art. 193, da Lei n° 6.404/1976, até que seu montante atinja 20% (vinte por cento) do capital social.

Parágrafo único. A reserva legal de que trata este artigo poderá ser aproveitada para aumento do capital, mediante deliberação da Assembleia Geral.

Art. 34.  A Assembleia Geral poderá deliberar sobre a constituição de outras reservas, bem como incorporar o saldo existente em quaisquer delas ao capital social, quando permitido por lei.

Art. 35.  O lucro remanescente será assim distribuído:

I - 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício será destinado para pagamento de dividendos à Acionista única; e

II - o saldo remanescente terá o destino que a Assembleia Geral determinar, consubstanciado em proposta da Diretoria, consultado o Conselho Fiscal, quando instalado.

§ 1º  Os dividendos atribuídos às ações serão colocados à disposição da Acionista única, dentro de 60 (sessenta) dias contados da realização da Assembleia Geral, responsável pela declaração dos dividendos.

§ 2º  Quando a situação financeira não permitir o pagamento dos dividendos nos prazos previstos no parágrafo primeiro, a Diretoria fixará novos prazos, comunicando-os aos interessados.

§ 3º  Os dividendos previstos neste artigo, não serão obrigatórios no exercício social em que a Diretoria informar à Assembleia Geral Ordinária ser o desembolso incompatível com a situação financeira da Sociedade, caso em que o Conselho Fiscal, quando instalado, emitirá parecer sobre a informação.

§ 4º Os dividendos que deixarem de ser distribuídos nos termos do parágrafo anterior, serão registrados como reserva especial e, se não forem absorvidos por prejuízos em exercícios subsequentes, deverão ser pagos assim que a situação financeira da Sociedade permitir.

§ 5º Reverterão à Sociedade os dividendos distribuídos e não reclamados no prazo de 3 (três) anos, contados do dia fixado para o pagamento.

CAPÍTULO VI

LIQUIDAÇÃO, DISSOLUÇÃO E EXTINÇÃO DA SOCIEDADE

Art. 36.  A liquidação, dissolução e extinção da Sociedade processar-se-á err conformidade com a lei vigente, cabendo à Assembleia Geral dispor sobre a providências necessárias.

CAPÍTULO VII

DISPOSIÇÕES GERAIS

Art. 37.  Os empregados da Sociedade obedecerão ao regime previsto na Consolidação das Leis do Trabalho - CLT.

Art. 38.  Os Diretores, membros do Conselho Fiscal e, ainda, os empregados da Sociedade, Acionista Única ou das sociedades sob o mesmo controle, não poderão contratar serviços ou obras para quaisquer sociedades empresárias ou entidades de que sejam sócios, acionistas ou ocupem funções de direção, controle ou administração, ou comerciar sob qualquer modalidade com a Sociedade.

Parágrafo único. A vedação contida no caput deste artigo é extensiva às sociedades empresárias de propriedade ou dirigidas por cônjuges, ascendentes, descendentes e parentes colaterais ou afins até o terceiro grau dos Diretores e membros do Conselho Fiscal.

Art. 39. A Sociedade assegurará aos membros da Diretoria, componentes do Conselho Fiscal, bem como aos gerentes, a defesa em processos judiciais e administrativos propostos por terceiros contra as mencionadas pessoas, durante ou após os respectivos mandatos, por atos de gestão praticados no exercício de suas funções, podendo manter contrato de seguro para a cobertura de despesas processuais, honorários advocatícios e indenizações, decorrentes dos referidos processos.

Parágrafo único.  Se o Diretor, Conselheiro Fiscal, ou o gerente for condenado, com decisão transitada em julgado, deverá ressarcir a Sociedade de todos os custos, despesas e prejuízos a ela causados, quando não cobertos por seguro.

 

Goiânia, 12 de maio de 2016.

 

 

José Fernando Navarrete Pena

Presidente da Mesa

Assembleia Geral Extraordinária

Avenida C, Quadra A-36, Lote 1, nº 60, Jardim Goiás, CEP 74805-070 – Goiânia - Goiás

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